近日，港澳兩地關於公共及企業採購監察的新聞引發廣泛討論。廉政公署在公佈一宗服務採購調查時特別指出，有投標公司之間存在「行政管理機關成員重疊」的情況，促使採購實體全面更新指引，要求開標時必須嚴格審查商業登記書面報告（BR）。
然而，在實際採購操作中，許多負責招標的行政主管或採購經理常有疑問：「兩間投標公司就算管理層有重疊，只要冇私下利益輸送，點解會算不合法？只查商業登記書面報告（BR）上的名字，真係足以確保合規咩？」
本文將深度拆解「管理層與股權重疊」背後的法律風險，以及採購審查中常見的深層盲點。
一、 兩間公司「管理層重疊」投標，到底問題出在哪裡？
在商業法律與採購合規中，關鍵不在於是否有受賄（Bribery），而在於「是否存在串通投標（Bid-rigging）與虛假競爭」。
公開招標的核心價值，是透過市場上獨立供應商的自由比價，為採購方爭取最優惠的價格與最高質素的服務。但當 A 公司與 B 公司參加同一個標案，而兩間公司的行政管理機關成員或主要股東重疊時，便會衍生以下嚴重問題：
1. 製造「虛假競爭」假象（陪標/湊人數）：
許多招標程序規定最少需要 3 份標書方可開標。若同一組背後控制人利用旗下不同公司同時投標，看似有競爭，實質上是「自己人打自己人」，剝奪了真正獨立供應商參與的機會。
2. 操縱市場價格（圍標）：
當投標金額可經由重疊的團隊私下協調，投標者便能精準控制高低報價（如 A 公司報低價取標，B 公司報高價襯托），導致招標過程失去比價作用，最終抬高採購預算。
3. 觸犯公共採購與反競爭法規：
在新頒佈的採購法規中，已明確禁止有利益關連或同一集團之獨立投標人參加同一招標程序，一經發現，相關標書將全數被淘汰。
二、 採購審查的四大深層盲點：為何單查 BR 依然存在疑慮？
在實際外判市場中，採購方在審查股權與控制權時，常遇到以下幾種較為隱蔽或複雜的情況：
1. 行政管理機關成員（經營權） vs 股東（所有權）的分離
行政管理機關成員（Administrators）負責代表公司簽署與日常營運，而股東（Shareholders）則擁有公司最終所有權與盈餘分配權。
- 若採購審查只檢視「誰代表簽名（行政管理機關成員）」，可能忽略了背後是大股東在掌控方向；
- 反之，若只看股東，亦可能忽視了管理層私下的交叉任職。有些股東即使宣稱「只坐等分紅、不參與營運」，但公司管理層所作出的投標行為，依然代表公司整體，並會讓採購方面臨利益關連風險。
2. 隱蔽的股權代持與「暗盤協議」（Nominees）
這是最難從表面察覺的盲點。有些投資者（或幕後控制人）在收購或成立另一間公司時，為了避免自己名字出現在商業登記（BR）上形成「自己打自己」的關連，會安排親友或信任的人頭（Nominees）登記為名義上的股東或行政管理機關成員。
表面上，兩間投標公司的 BR 登記人完全不同；但私下裡，雙方可能簽有協議，規定該公司的資金、最終盈餘歸屬以及重大投標決策，完全由幕後控制人操盤。這種「表面獨立、私下同源」的代持模式，僅憑查閱 BR 第一頁是極難即時發現的。
3. 跨界別的隱形親屬網絡（如：保安公司與勞務公司）
有些關連不僅存在於同業之間，甚至會跨越不同行業。例如：A 公司的控制人經營保安服務，其配偶或近親則成立勞務公司（職介/人頭公司）。當大型機構或企業透過勞務公司外判臨時保安或人手需求時，若未察覺兩者之間的夫妻或親屬利益關連，便容易出現「看似經由第三方勞務公司採購，實質轉手給關連保安公司」的利益衝突漏洞。這種跨業界的親屬關連，比單一行業的審查更難即時察覺。
4. 層層套殼（以公司名義持股）
BR 上顯示 A 公司的股東並非具體個人，而是一間「投資有限公司」。當再去追查該投資公司時，發現它又是由另一間在地或海外公司持股。層層股權套殼之下，真正的最終實質受益人（Ultimate Beneficial Owner）被隱藏。
5. 共享後勤團隊與營運心臟（Shared Back-Office Team）
除了商業登記（BR）上的文件關連，有些公司在表面上將股東與行政管理機關成員完全分開，但在實際日常營運與後勤團隊（Operating Team）上卻高度重疊。
例如：兩間看似獨立的投標公司，背後其實共用同一個辦公室地址、同組行政報價人員、甚至由同一批後勤團隊負責撰寫與遞交標書。在採購審查中，若僅查閱 BR 上的文字，極難發現這種「同一個後勤團隊操盤兩份標書」的營運重疊，直到執法或稽核部門審查標書細節（如聯絡資訊、文件屬性等）時才赫然揭發。
三、 為何採購人員會被捲入風險？
當項目事後被內部稽核（Internal Audit）或執法機關（如廉署）調查時，如果發現中標公司與其他投標者存在上述隱蔽的管理層或股權利益關連：
- 面臨失職與審查質疑： 負責招標與評審的人員，即使「完全不知情」，亦難免被懷疑盡職調查（Due Diligence）不足，甚至被質疑是否私相授受或捲入利益衝突。
- 調查困擾與職業生涯危機： 採購人員可能需要配合內部或執法部門的漫長調查，不僅承受巨大的精神壓力，更可能面臨內部處分，對個人職業誠信與前途造成不可逆轉的傷害。
- 採購程序廢止： 利益關連一旦曝光，相關招標結果可能被廢止，導致項目延誤、採購預算失控。
四、 從源頭保障採購合規：選擇「單一獨立」服務商
面對如此複雜的商業關連與套殼風險，要採購人員在短時間內化身「偵探」去查清每一間公司的家族與深層股權結構，顯然並不現實。
最安心、最徹底的作法，是在源頭選擇「管理架構單一、股權與管理層清晰透明」的獨立服務商。
駿達保安（Chon Tat Security）在保安服務領域始終堅持單一獨立營運，無任何隱蔽的子母公司、無幕後股權代持操作，亦無任何關連企業參與同業競投。我們的股權與行政管理機關成員結構完全清晰透明，並將企業管治政策（Corporate Governance）與誠信指引公開發佈，隨時接受客戶、監管機構及相關持份者的監督。
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